——中國衛(wèi)星股權分置改革方案淺析
王堯

要點提示：

        ●公司主營業(yè)務之一，衛(wèi)星研制處于航天產(chǎn)業(yè)鏈的高端，能更充分地分享到我國航天產(chǎn)業(yè)高速成長所帶來的收益；

        ●據(jù)估計，“十一五”期間我國小衛(wèi)星的需求將較“十五”期間有5至6倍的增長；

        ●本次股改注入中國衛(wèi)星的東方紅衛(wèi)星公司14.79%的資產(chǎn)，是航天目前最具盈利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)之一，目前凈資產(chǎn)收益率超過20%。股改后，中國衛(wèi)星將擁有東方紅衛(wèi)星公司100%股權。該公司是我國目前唯一的工程化小衛(wèi)星生產(chǎn)企業(yè)，具有壟斷優(yōu)勢；

        ●大股東中國空間技術研究院是我國衛(wèi)星和“神舟”系列飛船的主要研制單位。今后可能向中國衛(wèi)星注入更多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，推動上市公司的發(fā)展和規(guī)模的擴張，真正打造出一艘中國衛(wèi)星產(chǎn)業(yè)的旗艦。

        中國天地衛(wèi)星股份有限公司的前身是1997年上市的中國泛旅，重組前主營范圍是旅游投資、經(jīng)營及商品銷售等。2002年4月，中國航天科技集團公司下屬全資子公司北京航天應用總公司取得了中國泛旅51%股權，并于2002年下半年注入了航天東方紅衛(wèi)星公司70%股權等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，公司完全轉型至航天高科技領域并更名為中國衛(wèi)星，經(jīng)營范圍轉向衛(wèi)星制造及衛(wèi)星應用等。

        重組后，盡管中國衛(wèi)星經(jīng)營業(yè)績有一定波動，但從公司股權結構和資產(chǎn)結構的變化來看，公司的發(fā)展思路十分清晰。航天科技集團逐漸將中國衛(wèi)星的控股權集中到了在衛(wèi)星、衛(wèi)星應用和航天器領域擁有雄厚科研生產(chǎn)實力的中國空間技術研究院，使中國衛(wèi)星的主業(yè)發(fā)展有了堅強的后盾。截至股改前，中國空間技術研究院已持有中國衛(wèi)星41%股權，成為公司的控股股東。股改后，航天科技集團將所持剩余的10%股權也將劃轉到中國空間技術研究院，屆時中國空間技術研究院將取得中國衛(wèi)星的絕對控股地位。伴隨著股權調(diào)整，大股東中國空間技術研究院也在不斷為中國衛(wèi)星注入衛(wèi)星制造和衛(wèi)星應用的優(yōu)質(zhì)資源。可以說目前中國衛(wèi)星的發(fā)展歷程就是一個與衛(wèi)星產(chǎn)業(yè)密切結合的發(fā)展歷程。（見下圖）
 

        與其他航天板塊上市公司相比，中國衛(wèi)星主業(yè)從事的小衛(wèi)星研制生產(chǎn)和衛(wèi)星應用業(yè)務是航天領域的核心業(yè)務。公司主業(yè)所涉及的小衛(wèi)星總體論證、總體設計、總裝、測試、試驗等研制生產(chǎn)的核心環(huán)節(jié)，處于航天衛(wèi)星產(chǎn)業(yè)鏈的高端，技術含量高，能更充分地分享到我國航天產(chǎn)業(yè)高速成長所帶來的收益。

        股改方案長短兼顧

        中國衛(wèi)星此次股改方案采取的是“資產(chǎn)注入+送股”的創(chuàng)新方式。其中，公司第一大非流通股股東中國空間技術研究院擬以所持東方紅衛(wèi)星公司14.79%股權注入到中國衛(wèi)星，以此作為自身及公司第二大非流通股東北京航天衛(wèi)星應用總公司支付的股改對價。其他四個非流通股東中國旅游商貿(mào)服務總公司等將向流通股股東共支付691.2萬股股份，流通股股東每10股將獲付0.8股對價。

        據(jù)中國衛(wèi)星股改保薦機構中信建投證券相關人士介紹，該公司股改之所以采取以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入為主、以支付股份為輔的方案，主要是希望能夠兼顧公司的現(xiàn)實狀況和長遠發(fā)展。其中，大股東注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)東方紅衛(wèi)星公司，將大大提高中國衛(wèi)星的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展的能力，長遠來看更將有助于提升中國衛(wèi)星股票的內(nèi)在價值，增加股東財富。而中旅貿(mào)等其他非流通股送股，將平衡中國衛(wèi)星流通股東短期的利益。

        該人士強調(diào)，從表面看，“資產(chǎn)注入+送股”的對價水平似乎流通股東直接獲付的股份并不多，但考慮到優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入給公司和股東帶來的收益增長因素，其股改方案的綜合對價水平并不低。同時相關對價的測算還未考慮到東方紅衛(wèi)星公司未來的成長性，以及東方紅衛(wèi)星公司完全注入中國衛(wèi)星可能產(chǎn)生的整合效應。該人士認為，中國衛(wèi)星的此次股改方案是“長短期利益結合，非流通股東與流通股東共贏，公司股東利益最大化”的最優(yōu)選擇。

        優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)打造真正航天概念

        股改后，東方紅衛(wèi)星公司股權的注入對中國衛(wèi)星的發(fā)展具有重要意義。

        東方紅衛(wèi)星公司是我國目前從事小衛(wèi)星和微小衛(wèi)星的開發(fā)研制、衛(wèi)星應用工程系統(tǒng)設計和產(chǎn)品開發(fā)研制、相關技術成果的對外交流與合作的現(xiàn)代高技術企業(yè)，也是我國航天產(chǎn)業(yè)目前最具盈利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)之一，公司目前的年凈資產(chǎn)收益率超過20%。該公司基于小衛(wèi)星公用平臺，已經(jīng)為用戶成功研制了海洋一號、探測一號和探測二號、實踐六號等型號的小型衛(wèi)星。

        據(jù)了解，東方紅衛(wèi)星公司是我國目前唯一的工程化小衛(wèi)星生產(chǎn)企業(yè)，具有得

        天獨厚的壟斷優(yōu)勢。在小衛(wèi)星制造領域，該公司無論是在技術、生產(chǎn)能力還是質(zhì)量保證體系等方面都具備絕對的競爭優(yōu)勢。該公司依托航天五院四十年衛(wèi)星研制技術及管理體系，擁有成熟的小衛(wèi)星公用平臺技術和完善的平臺型譜以及先進的基礎設施。同時公司還是我國小衛(wèi)星及其應用國家工程研究中心項目法人，擁有國際先進的衛(wèi)星設計、總裝、測試一體化的生產(chǎn)、測試條件。目前東方紅衛(wèi)星公司已達到了年產(chǎn)6顆小衛(wèi)星的生產(chǎn)能力，“十一五”期間，公司的年生產(chǎn)能力將進一步擴大。另外，公司在小衛(wèi)星制造領域還具有壟斷的市場地位，用戶包括國家海洋局、中科院、國家環(huán)保局等，客戶關系穩(wěn)定，需求持續(xù)快速增長。

        值得一提的是，衛(wèi)星及衛(wèi)星應用產(chǎn)業(yè)項目是我國“十五”期間重點組織實施的12大高新技術建設工程和20個戰(zhàn)略重點領域之一，同時也是國家“十一五”計劃重點支持的產(chǎn)業(yè)。“十一五”規(guī)劃綱要中明確提出“要推進航空航天產(chǎn)業(yè)發(fā)展，推進航天產(chǎn)業(yè)由試驗應用型向業(yè)務服務型轉變”，發(fā)展通信、導航、遙感等衛(wèi)星及其應用，形成空間、地面與終端產(chǎn)品制造、運營服務的航天產(chǎn)業(yè)鏈。綱要還提出，要開展若干高技術產(chǎn)業(yè)工程重大專項建設，在衛(wèi)星應用領域，將研制新型氣象、海洋、資源、通信等衛(wèi)星，建設對地觀測和導航定位衛(wèi)星系統(tǒng)、民用衛(wèi)星地面系統(tǒng)設施及應用示范工程。綱要中提到的多個領域都涉及小衛(wèi)星制造，包括對地遙感、通信、空間科學等應用。可見，衛(wèi)星制造與衛(wèi)星應用市場需求十分巨大。據(jù)估計，“十一五”期間小衛(wèi)星的需求將較“十五”期間有5至6倍的增長。

        與此相對應，“十一五”期間，東方紅衛(wèi)星公司也將有跨越式的增長。該公司14.79%股權注入中國衛(wèi)星后，東方紅衛(wèi)星公司將全部進入到中國衛(wèi)星中，不僅將直接增加中國衛(wèi)星的經(jīng)營利潤，而且更為重要的是將為中國衛(wèi)星的實體化、組織結構的扁平化變革創(chuàng)造有利條件。管理模式、組織結構的創(chuàng)新，將提高中國衛(wèi)星的運行效率，并可充分發(fā)揮東方紅衛(wèi)星公司在總體論證、總體設計等方面的優(yōu)勢，拉動中國衛(wèi)星在衛(wèi)星應用業(yè)務領域的發(fā)展，使中國衛(wèi)星的小衛(wèi)星制造和衛(wèi)星應用的主業(yè)更鮮明，成為真正意義的航天概念上市公司。

        大股東后續(xù)支持可期

        中國衛(wèi)星的控股股東中國空間技術研究院是我國空間技術的主要研究中心和

        航天器研制、生產(chǎn)基地，成立于1968年。該研究院早在1970年4月就成功研制了我國第一顆人造地球衛(wèi)星——東方紅一號，同時也是我國“神舟”系列飛船及其他航天器的主要研制單位。截至2005年底，該研究院研制并成功發(fā)射了61顆不同類型的人造衛(wèi)星、“神舟”系列4艘無人試驗飛船和2艘載人飛船。

        據(jù)了解，目前中國空間技術研究院擁有10個研究所、一個工廠，建立了具有國際先進水平的空間技術研制試驗中心，形成了空間飛行器總體設計、分系統(tǒng)研制生產(chǎn)、總裝測試、環(huán)境試驗、地面設備及應用、服務保障系統(tǒng)等配套完整的研制生產(chǎn)體系。在衛(wèi)星制造領域，該研究院已經(jīng)形成了返回式遙感衛(wèi)星系列、東方紅通信廣播衛(wèi)星系列、風云氣象衛(wèi)星系列、實踐科學探測與技術試驗衛(wèi)星系列、地球資源衛(wèi)星系列和北斗導航定位衛(wèi)星系列。該院在載人飛船技術、衛(wèi)星回收技術、一箭多星技術、地球靜止軌道通信衛(wèi)星技術和遙感衛(wèi)星技術等領域，已跨入世界先進行列，取得了舉世矚目的成就。此外，在衛(wèi)星導航和衛(wèi)星通信產(chǎn)品研制生產(chǎn)、衛(wèi)星應用地面站建設、圖像傳輸產(chǎn)品、空間生物等領域衛(wèi)星應用領域，該院也具有突出的行業(yè)優(yōu)勢地位。

        作為中國空間技術研究院在資本市場唯一的窗口，在目前國有大中型企業(yè)及研究院所越來越多整體進入資本市場的背景下，中國衛(wèi)星將越來越受到大股東的厚愛。中國空間技術研究院在衛(wèi)星制造和衛(wèi)星應用領域的優(yōu)勢資源，如衛(wèi)星導航、衛(wèi)星通信、空間生物等好的項目和資源，將很有可能在未來通過中國衛(wèi)星走向資本市場。據(jù)了解，中國航天科技集團公司和中國空間技術研究院的目標十分明確，就是要將中國衛(wèi)星打造成具有鮮明的小衛(wèi)星制造及衛(wèi)星應用產(chǎn)業(yè)特征的旗艦企業(yè)，使中國衛(wèi)星成為具有重大影響力的航天上市公司。

        此次股權分置改革方案采用“資產(chǎn)注入+送股”的方式，無疑推動中國衛(wèi)星向這一目標邁出了堅實的一步。

        股權分置改革可以使所有股東真正地在制度上保持利益的一致性,實現(xiàn)大股東和中小股東的共贏。正是基于對這一點的認識，中國衛(wèi)星的大股東積極參與了公司的股改工作。但同時公司大股東認為，不能簡單地為股改而股改，更應該借

        股改的契機，著眼于全體股東的長遠利益，提高上市公司的質(zhì)量，為今后打造一個中國衛(wèi)星產(chǎn)業(yè)的旗艦企業(yè)做好全面準備。只有做到這一點，才能使中國衛(wèi)星的投資者，特別是中小投資者充分分享到我國航天產(chǎn)業(yè)高速成長所帶來的收益，從而從根本上保證投資者的利益。